Het belang van de UBO
Net als u willen wij graag weten met wie wij zaken doen. Zo zijn wij wettelijk verplicht om van onze zakelijke klanten vast te leggen wie de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) zijn.
Een UBO is een persoon die de uiteindelijke eigenaar is of zeggenschap heeft over een organisatie. Dit kunnen natuurlijk ook meerdere personen zijn.
Op de naar u toegezonden UBO verklaring staat hoe u de UBO van uw organisatie moet bepalen en welk percentage stemrecht, deelname of zeggenschap van toepassing is. Sommige verzekeraars hanteren hierin het wettelijk percentage van 25%, andere verzekeraars gaan uit van 50%. Kijkt u hier goed naar.
Vragen?
Heeft u vragen over het cliëntenonderzoek of de UBO-verklaring? Neem dan contact op met onze Legal & Compliance Officer.
Anneke Bogtstra: 020 504 26 37
a.bogtstra@meijers.nl
GEVOLGEN UITSPRAAK EUROPEES HOF INZAKE OPENBAARHEID UBO REGISTER:
- Het UBO-register mag van het Hof van Justitie dus niet openbaar toegankelijk zijn voor het publiek, maar relaties moeten hun UBO nog steeds registreren.
- Meijers moet ook nog steeds de UBO’s van hun relaties onderzoeken en wij hebben hierin een zelfstandige verplichting. Wij mogen ons niet baseren op de gegevens in het KvK register, maar moeten een eigen cliëntenonderzoek verrichten. Zie ook www.meijers.nl/ubo.
Inhoud uitspraak Europees Hof inzake openbaarheid UBO register
Het Europese Hof van Justitie (HvJEU) heeft op 22 november een uitspraak gedaan over de openbaarheid van de gegevens in het UBO-register. De vraag die in deze uitspraak centraal stond, was of “de openbaarheid van het UBO-register strijdig was met de eerbiediging van het privéleven en het recht op bescherming van persoonsgegevens”. Het HvJEU heeft geoordeeld dat het niet acceptabel is dat willekeurige leden van de bevolking (financiële) informatie over een UBO kunnen opvragen.
Gevolgen voor de Nederlandse situatie
Ook in Nederland is op grond van de anti-witwasrichtlijn geregeld dat iedereen toegang kan krijgen tot informatie over UBO’s van rechtspersonen. Hoewel de uitspraak niet ziet op de Nederlandse situatie, heeft het wel aanleiding gegeven om ook hier te gaan kijken naar het verstrekken van informatie over UBO’s, zo schrijft minister Kaag van Financiën in haar kamerbrief. In reactie op deze uitspraak heeft zij de KvK verzocht voorlopig geen informatieverstrekkingen uit het UBO-register te verzorgen. De KvK zal hier voorlopig uitvoering aan gegeven tot nadere besluitvorming. Minister Kaag heeft in haar reactie op deze uitspraak ook het volgende aangegeven “de uitspraak is overigens niet van invloed op de plicht voor juridische entiteiten om UBO’s te registreren en dit blijft dan ook van kracht”.
De uitspraak heeft geen invloed op de plicht van rechtspersonen om UBO’s te registreren
De uitspraak van het Hof heeft geen gevolgen voor de verplichting tot registratie van de UBO. Uiteindelijk begunstigden moeten zich nog steeds registreren, voor zover zij dat nog niet hebben gedaan.
Het UBO-register mag van het Hof van Justitie dus niet openbaar toegankelijk zijn voor het publiek, maar relaties moeten hun UBO nog steeds registreren. Meijers moet ook nog steeds de UBO’s van hun relaties onderzoeken en wij hebben hierin een zelfstandige verplichting. Wij mogen ons niet baseren op de gegevens in het KvK register, maar moeten een eigen cliëntenonderzoek verrichten.
Meest gestelde UBO vragen:
1. Wie moet het UBO formulier ondertekenen?
De persoon of personen die tekenbevoegd is/zijn in uw organisatie. De tekenbevoegden van uw organisatie kunt u terugvinden in het KvK uittreksel.
2. Moet ik voor iedere onderneming apart gegevens aanleveren?
Meijers is wettelijk verplicht om van onze klanten vast te leggen wie de UBO is. Dit betekent dat als u met meerdere ondernemingen betrokken bent met een verzekering via Meijers, wij de gegevens van iedere onderneming afzonderlijk willen ontvangen.
3. Wat gebeurt er als ik niet op tijd de gevraagde informatie doorgeef aan Meijers?
U krijgt eerst nog een aantal herinneringen van ons. Als wij hierna nog steeds geen informatie hebben ontvangen, kunnen wij u niet als klant accepteren. Polissen kunnen niet worden afgegeven en er kunnen geen schadeuitkeringen worden gedaan.
4. Wat gebeurt er met mijn gegevens?
We nemen de UBO-gegevens op in onze systemen en gebruiken ze om de uiteindelijke belanghebbende te identificeren, te verifiëren en/of op een andere wijze te toetsen.
5. Welke wettelijke verplichtingen heeft Meijers?
We vragen naar de gegevens van de UBO omdat we dat wettelijk verplicht zijn op basis van de ‘Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme’ (Wwft)’.
6. Wat betekent dit voor onze privacy?
We zijn wettelijk verplicht om te weten wie onze klanten zijn. Het verzamelen en verwerken van de gegevens van UBO's mag daarom volgens de Privacywet en de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
7. Onze UBO staat al in het openbare register van de KvK, waarom moet ik nogmaals aan jullie de UBO gegevens doorgeven?
Deze vraag wordt het meest aan ons gesteld. Het antwoord hierop is uitgebreid. Daarom hebben wij een factsheet gemaakt:
8. Waarom hanteren jullie 50% in plaats van 25% bij bepaling van de UBO?
Volgens de Sanctiewet is de UBO is de natuurlijke persoon c.q. zijn de natuurlijke personen die (1) 50% of meer eigendomsrechten hebben in een rechtspersoon/entiteit en/of (2) zeggenschap hebben over die rechtspersoon/entiteit. Het staat individuele verzekeringsmaatschappijen vrij om een lager percentage aan te houden, bijvoorbeeld omdat zij ook producten voeren die onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) vallen. De Wwft gaat uit van een UBO-percentage van meer dan 25%. Dit lagere percentage is niet verplicht. De wettelijke grens (vanuit de Sanctiewet) is namelijk 50% of meer. Adviseurs die met meerdere verzekeraars werken, zullen dan met verschillende percentages rekening dienen te houden. Daar is helaas niets aan te doen; in de laatste versie van de Leidraad Sanctiewet staat dat de 50%-norm als uitgangspunt wordt gehanteerd, maar dat maatschappijbeleid hiervan kan afwijken.
9. Wij zijn een beursgenoteerde onderneming en hebben geen UBO, waarom moet ik toch het formulier invullen?
Ons verzoek om uw UBO’s aan ons door te geven, is iets anders dan de verplichting die er voor bepaalde organisaties is om UBO’s op te geven in het UBO register bij de Kamer van Koophandel. Beursgenoteerde ondernemingen met vrij verhandelbare aandelen hebben geen UBO en hoeven dus geen opgave te doen in het UBO register bij de Kamer van Koophandel. Op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) zijn wij verplicht om in voldoende mate kennis te hebben van onze klanten. Hiervoor doen wij cliëntenonderzoek, wat ook wel Customer Due Diligence (CDD) wordt genoemd. Een onderdeel van deze CDD is ook dat Meijers de Uiteindelijk Belanghebbenden (UBO’s) van haar klanten moet kennen en vastleggen. Dit staat in de Wwft. Bij beursgenoteerde ondernemingen dient dan het hoger leidinggevend personeel als pseudo-UBO te worden aangemerkt. Deze pseudo-UBO(‘s) meldt u op het UBO formulier.
10. Waarom moet ik als VvE de gegevens van de Uiteindelijk Belanghebbende(n) updaten, terwijl dit niet in het UBO-register van de KvK hoeft?
We begrijpen dat u zich afvraagt waarom u de UBO’s van de VVE aan ons moet doorgeven. Op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) zijn wij verplicht om in voldoende mate kennis te hebben van onze klanten. Hiervoor doen wij cliëntenonderzoek wat ook wel Customer Due Diligence (CDD) wordt genoemd. Denk in dit kader bijvoorbeeld aan het vaststellen van de identiteit van de klant en de UBO’s van de klant, onderzoek doen naar vermogen, transacties en handelswijze van klanten. Een onderdeel van deze CDD is ook dat Meijers de Uiteindelijk Belanghebbenden (UBO’s) van haar klanten moet kennen en vastleggen. Dit staat in de Wwft. Deze CDD, en ons verzoek om uw UBO’s aan ons door te geven, is iets anders dan de verplichting die er voor bepaalde organisaties is om UBO’s op te geven in het UBO register bij de Kamer van Koophandel. VVE’s hoeven hun UBO’s niet op te geven in het UBO register bij de Kamer van Koophandel, maar wel bij financiële dienstverleners, zoals Meijers. Wij begrijpen dat er hierdoor verwarring is ontstaan.
11. Ik ben eigenaar van een buitenlandse onderneming / entiteit; moet ik een UBO formulier invullen?
U moet WEL een UBO formulier invullen. Buitenlandse rechtspersonen met alleen vestigingen in Nederland zijn niet verplicht om UBO’s in Nederland bij de KvK te registreren. U moet wel een UBO formulier invullen als klant van een financieel dienstverlener, zoals Meijers. De UBO van een buitenlandse rechtsvorm wordt op dezelfde manier vastgesteld als die van een Nederlandse rechtsvorm.
12. Op basis waarvan mag Meijers mijn persoonsgegevens verwerken als het gaat om de UBO opgave?
Op basis van artikel 33 lid 2 sub a-1 van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).
Wij mogen op basis van dit artikel de volgende gegevens opvragen en vastleggen: de geslachtsnaam, de voornamen, de geboortedatum, het adres en de woonplaats, dan wel de plaats van vestiging van de cliënt alsmede van degene die namens die natuurlijke persoon optreedt.